3月5日，國務(wù)院總理李強作的《政府工作報告》對2024年工作部署安排，專章強調(diào)要“堅定不移深化改革，增強發(fā)展內(nèi)生動力”，對國企改革進行了要求。報告強調(diào)，2024年要完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，打造更多世界一流企業(yè)；深入實施國有企業(yè)改革深化提升行動，做強做優(yōu)主業(yè)，增強核心功能、提高核心競爭力；建立國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整指引制度。

可見，作為深入實施國有企業(yè)改革深化提升行動的重要內(nèi)容，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，已經(jīng)成為2024國企改革部署的第一任務(wù)。

中國國有企業(yè)改革從上個世紀90年代初就提出要建立現(xiàn)代企業(yè)制度。黨的十八大以來，更是加快了現(xiàn)代現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)步伐。《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》把建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度作為一項重要內(nèi)容，新一輪國有企業(yè)改革深化提升行動方案中又把完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度作為一項重要改革內(nèi)容。

制度經(jīng)濟學(xué)派非常重視建立合理的制度，科斯、德姆塞茨、舒爾茨、諾斯、威廉姆森等，都認為制度有減少人的機會主義行為和交易不確定性的功能。建立和完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，其重要性自是毋庸置疑。本文從國有企業(yè)黨的領(lǐng)導(dǎo)、外部董事制度、職業(yè)經(jīng)理人制度這三個方面，結(jié)合新《公司法》條文，粗淺分析國有企業(yè)在中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)方面取得的成績和完善的方向。

堅持和加強黨對國資國企的全面領(lǐng)導(dǎo)

堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強黨的建設(shè)是國有企業(yè)的“根”和“魂”，是我國國有企業(yè)的光榮傳統(tǒng)和獨特優(yōu)勢，因此，堅持和加強黨對國資國企的全面領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)是國有企業(yè)完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要內(nèi)容之一。

國有企業(yè)經(jīng)過多年加強黨的建設(shè)和領(lǐng)導(dǎo)，黨組織建設(shè)和作用發(fā)揮都取得顯著進步，黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)弱化、淡化、虛化、邊緣化問題得到根本解決。

從法律法規(guī)層面看，2019年11月29日由中共中央政治局會議審議批準《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》，對國有企業(yè)黨組織建設(shè)和功能作用發(fā)揮進行規(guī)范。2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》第一百七十條規(guī)定，國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持公司的組織機構(gòu)依法行使職權(quán)。目前，國有企業(yè)中黨的組織和領(lǐng)導(dǎo)寫進了公司章程，基本都發(fā)布了黨組織前置研究討論事項清單。

從工作實踐層面看，國有企業(yè)黨組織把方向、管大局、保落實作用得到有效發(fā)揮。國有企業(yè)落實“第一議題”制度，學(xué)習(xí)貫徹習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想，學(xué)習(xí)習(xí)近平總書記關(guān)于國有企業(yè)改革發(fā)展和黨的建設(shè)的重要論述，把黨的政治建設(shè)擺在首位。堅持“黨管干部”，完善“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制，全面推行黨組織書記、董事長由一人擔任。推進黨建與業(yè)務(wù)融合，加強黨員隊伍建設(shè)，加強國有企業(yè)黨建品牌建設(shè)，以高質(zhì)量黨建促進高質(zhì)量發(fā)展。

當前，堅持和加強黨對國資國企的全面領(lǐng)導(dǎo)，還有三個方面需要進一步完善。

一是主體范圍。總體上看，國有獨資公司集團層面，法律法規(guī)中關(guān)于黨對國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)和黨的建設(shè)內(nèi)容落實較好，但下屬企業(yè)，尤其是有著四級、五級，甚至更長鏈條的下屬企業(yè)黨組織建設(shè)還不健全，重業(yè)務(wù)輕黨建現(xiàn)象還一定程度存在。此外，國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)黨的建設(shè)和領(lǐng)導(dǎo)也比較薄弱。

二是職責(zé)權(quán)限。“三重一大”事項和重大經(jīng)營事項邊界劃定不清晰，前置研究的重大經(jīng)營事項僅包含“企業(yè)資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運作和大額投資中的原則性方向性問題”，而“三重一大”事項更加關(guān)注大額投資、資本運作的使用、調(diào)動等更加具體細節(jié)的問題，兩類事項存在本質(zhì)上的區(qū)別，不能將兩個概念混為一談，所以劃分好邊界對于企業(yè)理清權(quán)責(zé)，提高決策效率至關(guān)重要。

三是運行程序。由于企業(yè)黨組織成員與董事會成員重疊較多，不少企業(yè)把黨組織會議與董事會議合并召開，分開做會議記錄，把前置研究變成拍板決策。黨組織決定的事項主要為黨內(nèi)的重要事項，一類是黨建相關(guān)的事項，如貫徹中央決策部署的重大決策、黨的政治建設(shè)、思想建設(shè)等黨建工作；另一類是黨管干部等事項，如領(lǐng)導(dǎo)人員隊伍選拔任用的重要事項等。重大事項不是由黨組織決定，而是經(jīng)黨組織前置研究討論后，最后由董事會或經(jīng)理層等相應(yīng)的治理主體履行法定程序。上述這些方面，在2024年國資國企改革中需要加以重視和研究解決。

持續(xù)完善外部董事制度

國企外部董事制度是中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的重要組成部分。國務(wù)院國資委自2003年3月成立以來一直重視頂層設(shè)計，著力推進央企外部董事制度建設(shè)。截至2021年底，中央企業(yè)有82家在集團層面建立了外部董事占多數(shù)的董事會，96.9%符合條件的子企業(yè)建立了董事會，其中78.8%的子企業(yè)實現(xiàn)了外部董事占多數(shù)。

基于中央企業(yè)的成功經(jīng)驗，外部董事制度的適用范圍從中央企業(yè)被擴展至所有省級和地方國有獨資公司。2020年國務(wù)院國資委發(fā)布《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》第10條規(guī)定，國有獨資公司、國有全資公司應(yīng)當明確由出資人機構(gòu)或相關(guān)股東推薦派出的外部董事人數(shù)超過董事會全體成員的半數(shù)，董事會成員中的職工代表依照法定程序選舉產(chǎn)生。《中華人民共和國公司法》第一百七十三條規(guī)定，國有獨資公司的董事會成員中，應(yīng)當過半數(shù)為外部董事，并應(yīng)當有公司職工代表。地方國企外部董事制度加快建設(shè)，如某省國資委已建立140余人的外部董事人才庫，向省屬國企集團本級委派專兼職外部董事59人，其中擁有碩士學(xué)位或研究生以上學(xué)歷人員占比超過60%，高級及以上職稱和持有執(zhí)業(yè)資格人員占比近95%，全面實現(xiàn)“外大于內(nèi)”，有助于聚焦“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險”功能定位依法履職。

當前，還存在影響外部董事履職實效的體制機制問題。如個別履職能力有待提高，部分外部董事并不能適應(yīng)日益復(fù)雜的國企經(jīng)營環(huán)境，在董事會議案討論中很難提出建設(shè)性意見；決策信息質(zhì)數(shù)有待提升，由于外部董事身處企業(yè)時間、職級、業(yè)務(wù)涉入深度等原因，董事會決策時，外部董事與內(nèi)部董事的決策信息存在非對稱現(xiàn)象；決策基本制度有待完善，數(shù)量上的“外大于內(nèi)”并不必然等于質(zhì)量上的“外大于內(nèi)”，在“從眾”及“服從”等心理或組織文化的影響下，誰是決策召集人、決策前信息溝通情況、決策過程中語言表達及會場氛圍都會影響決策結(jié)果。

2024年，可以從以下方面加快完善外部董事制度。

一是優(yōu)化進入關(guān)口。在重視高學(xué)歷、專業(yè)性的同時，加大實務(wù)經(jīng)驗考察，把知識面寬、綜合分析能力強、企業(yè)實務(wù)經(jīng)驗豐富的專家選拔到外部董事隊伍。比如更多地從企業(yè)規(guī)模較大、市場化程度較高、復(fù)雜決策事項較多的二級企業(yè)“一把手”中提拔任用，增加與企業(yè)行業(yè)類似、業(yè)務(wù)相近的知名民營企業(yè)的當家人作為兼職外部董事人選。

二是提升信息質(zhì)量。信息質(zhì)量和數(shù)量從根本上決定著決策結(jié)果的質(zhì)量。應(yīng)多方努力實現(xiàn)外部董事與內(nèi)部董事決策信息對稱。董事長是董事會信息的第一負責(zé)人，其應(yīng)將獲得的董事會完成決策需要的所有信息盡可能地傳達給外部董事，不應(yīng)“私吞信息”，應(yīng)監(jiān)督并要求董事會秘書、總經(jīng)理和其他經(jīng)理層人員提供完整的、真實的公司信息給外部董事。外部董事要主動履職，多到下屬企業(yè)實地調(diào)研；多與集團干部職工交流，建立正式與非正式關(guān)系獲取信息。

三是改進決策制度。落實董事會票決制，試點外部董事對重大投資等董事會議題一票否決制和一致行動制，保障外部董事在董事會決策時不僅數(shù)量上“外大于內(nèi)”，在質(zhì)量上也發(fā)揮關(guān)鍵作用。加快出臺《外部董事召集指引》，確外部董事召集人定位、產(chǎn)生方式與職權(quán)等，規(guī)范召集人行為。做強做實外部董事參與或牽頭的專門委員會，原則上不與公司治理體系職能部門或議事機構(gòu)重復(fù)。

不斷優(yōu)化職業(yè)經(jīng)理人制度

國有企業(yè)推進職業(yè)經(jīng)理人制度是破解國有企業(yè)選人用人機制的關(guān)鍵一招，有利于完善現(xiàn)代企業(yè)制度，有利于打造一支專業(yè)化、職業(yè)化、市場化和國際化的國有企業(yè)干部隊伍。早在2002年，國辦印發(fā)的《2002-2005全國人才隊伍建設(shè)規(guī)劃綱要》提出:“建設(shè)一支職業(yè)經(jīng)理人隊伍，逐步實行職業(yè)資格制度。”十八屆三中全會《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》中提出，要“推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結(jié)合，暢通現(xiàn)有經(jīng)營管理者與職業(yè)經(jīng)理人身份轉(zhuǎn)換通道”。2015年中共中央、國務(wù)院出臺《關(guān)于深化人才發(fā)展體制機制改革的意見》，提出“推行職業(yè)經(jīng)理人制度，董事會按市場化方式選聘和管理職業(yè)經(jīng)理人，合理增加市場化選聘比例”。2018至2020年實施國企改革“雙百行動”，支持鼓勵“雙百企業(yè)”加快建立職業(yè)經(jīng)理人制度，對市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人實行市場化薪酬分配機制，并采取多種方式探索完善中長期激勵機制。2020年《國企改革三年行動方案》重要內(nèi)容之一，就是“推進經(jīng)理層成員任期制契約化管理和職業(yè)經(jīng)理人制度”。目前，國有企業(yè)推行經(jīng)理層任期制與契約化管理，央企、省、市屬國企集團層面實現(xiàn)全覆蓋，已覆蓋全國超8萬戶企業(yè)共22萬人。

當前職業(yè)經(jīng)理人來源主要有二種方式：一是體制內(nèi)轉(zhuǎn)變，通過契約合同的方式把體制內(nèi)經(jīng)理層轉(zhuǎn)化為職業(yè)經(jīng)理人。這類職業(yè)經(jīng)理人存在的問題是市場化不足，業(yè)績目標缺乏科學(xué)性、合理性，契約難以剛性兌現(xiàn)，退出機制不暢。二是市場化選聘，采取市場化招聘干部，按照職業(yè)經(jīng)理人方式進行管理。這類職業(yè)經(jīng)理人存在的問題：一是進口關(guān)不嚴。雖然有許多職業(yè)經(jīng)理人是經(jīng)過面向社會公開選拔的，有著規(guī)范的招聘程序，但大量職業(yè)經(jīng)理人是國企通過第三方中介或者熟人介紹而來，更有甚者社會上還形成專門的騙子團伙，不得不令人提高警惕。二是市場性不強。現(xiàn)在不少國有企業(yè)市場化招聘的職業(yè)經(jīng)理人把自己當成管理人員，做的主要工作是編制、下達、催逼年度預(yù)算計劃，沒有“市場含量”。三是風(fēng)控力不大。不少國有企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人在任職期間，看重營業(yè)收入和利潤當期的大幅增長，對風(fēng)控方面要求失之于寬。四是穩(wěn)定度不高。雖然招聘職業(yè)經(jīng)理人時簽有任期，但在實踐中，很少有職業(yè)經(jīng)理人干完任期，甚至不到一年就會離職。

2024年要不斷優(yōu)化職業(yè)經(jīng)理人制度。通過“三書兩辦法”剛性兌現(xiàn)契約化管理：即《崗位聘用合同書》《年度經(jīng)營業(yè)績考核責(zé)任書》《任期經(jīng)營業(yè)績考核責(zé)任書》《經(jīng)營業(yè)績考核辦法》《薪酬管理辦法》，對職業(yè)經(jīng)理層成員的責(zé)權(quán)利、經(jīng)營目標、激勵以及未能完成經(jīng)營目標的退出機制等進行明確的規(guī)定。業(yè)績目標制定要兼顧科學(xué)性、挑戰(zhàn)性，薪酬兌現(xiàn)必須是剛性的、實質(zhì)性的。加快推進和完善中長期激勵制度，擴大股權(quán)激勵、超額利潤分享和項目跟投等方式試點或推廣范圍。推動企業(yè)管理人員末等調(diào)整和不勝任退出制度更廣覆蓋、落深落細，當職業(yè)經(jīng)理人觸發(fā)離職條件的時候，需要及時反應(yīng)、啟動離職解聘程序，根據(jù)聘任協(xié)議履行約定的經(jīng)濟補償，避免在職業(yè)經(jīng)理人退出時出現(xiàn)爭端。

中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度是一個豐富復(fù)雜有效的治理體系，除了加強黨的領(lǐng)導(dǎo)制度、完善外部董事制度、落實經(jīng)理人依法行權(quán)履職外，還包括加強董事會建設(shè)、落實國企三項制度、推進放權(quán)授權(quán)等多個方面，因此，在完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度改革過程中，要有系統(tǒng)思維，綜合配套，蹄急步穩(wěn)。國有企業(yè)應(yīng)完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念,對國企發(fā)展實踐中的問題采取針對性改革，用科學(xué)合理有效的制度促進國有企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，在以中國式現(xiàn)代化全面推進強國建設(shè)、民族復(fù)興偉業(yè)中貢獻更大力量。